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Corporate Governance

Wertbewusste, zukunftsorientierte und auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Corporate Governance ist mehr als nur das Einhalten gesetzlicher Vorgaben.


 

Definition

Der angelsächsische Begriff Corporate Governance (CG) steht für eine

 

«gesamtheitliche, systematische, verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung und nachhaltigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen und Organisationen».

 

In umfassendem Sinn wird darunter das «rechtliche, kulturelle und institutionelle Verhalten» eines Unternehmens oder einer Organisation verstanden.

 

Effiziente Zusammenarbeit zwischen allen Stakeholders, insbesondere aber zwischen der operativen Geschäftsleitung und dem Aufsichtsgremium, die Achtung der Aktionärsinteressen, Konsequenz und Kontinuität in der gesamten Unternehmensstrategie sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter CG. Dabei offenbart sich die Wichtigkeit der optimalen Zusammensetzung und Strukturierung der unternehmensinternen Führungsgremien Aufsicht und Exekutive.

 

Kernpunkt guter CG aber ist die Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung bezüglich Führungs- und Kontrollfunktionen innerhalb des «Internen Dreiecks» (Aufsichtsgremium / Exekutive – Geschäftsleitung / Revisionsstelle), des «Externen Dreiecks» (Unternehmen – Unternehmensführung / Kapitalmarkt – Börse / Stakeholder) und zwischen den beiden Dreiecken.

 

Grundlage bildet dabei einerseits der gesetzliche Rahmen aus dem Obligationenrecht und andererseits die Empfehlungen zur Ausgestaltung der Aufsichtsgremien und der Unternehmensführung (Exekutive) entsprechend dem «Swiss Code of Best Practice» (SCBP) von economiesuisse und die von der Schweizer Börse SWX nach dem Motto «comply or explain» erarbeiteten Richtlinien über Offenlegungspflichten börsenkotierter Gesellschaften gegenüber ihren Aktionären. Das Ziel der genannten Grundlagen, insbesondere der beiden Letztgenannten, ist die Schaffung struktureller und instrumenteller Voraussetzungen, damit sich das Unternehmen möglichst störungsfrei entwickeln kann.

 

 

Erst durch die Umsetzung wird CG zum Erfolgsfaktor

Optimal umgesetzte Corporate Governance ist für Banken und Finanzinstitute der eigentliche Garant dafür, dass nicht in schlechte Projekte investiert wird.

 

Die Schwierigkeit ist und bleibt aber eben die Umsetzung der CG-Richtlinien oder der diesbezüglichen Beschlüsse und Massnahmen seitens Aufsichtsgremium oder Geschäftsleitung innerhalb des Unternehmens. Der Grund dafür ist einerseits, dass Mitglieder des Aufsichtsgremiums gewisse Richtlinien der CG zwar zur Kenntnis nehmen, jedoch nicht gewillt sind diese umzusetzen, andererseits aber auch, weil gewisse Mitglieder der oberen Führungsebenen schlichtweg überfordert und vielleicht auch am falschen Platz sind.

 

Märkte und Anleger aber fordern die Umsetzung zukunfts- und erfolgsorientierter CG. Für Gesellschaften, die sich Fremdkapital beschaffen müssen, gibt es mittlerweile keine Wahl mehr. Aber trotz der rechtlichen Grundlage steht bei der CG stets der Mensch mit seiner Persönlichkeit im Vordergrund. Ausschlaggebend für eine funktionierende CG sind deshalb nicht in erster Linie Unternehmensstrukturen, sondern die Funktionsweisen der einzelnen Führungsgremien, also der Mensch, die Persönlichkeit mit allen ihren Facetten.

 

Für eine wirkungsvolle Umsetzung der CG sind das Einhalten der gesetzlichen Bestimmungen oder das Handeln nach dem SCBP lediglich notwendige Bedingungen. Diese können zudem dazu verleiten, besonders wenn sich das Aufsichtsgremium der Bedeutung und Verantwortung nicht oder zu wenig bewusst ist, dass CG-Massnahmen lediglich gegen Aussen eingeleitet werden. Von entscheidender Bedeutung aber ist CG bzw. dessen konsequente Umsetzung auch oder insbesondere gegen Innen – innerhalb des Unternehmens.

 

Aufsichtsgremien sollten sich nach folgenden Werten orientieren

  • Realistische Einschätzung des Unternehmens und seines Potenzials;
  • Ressourcen risikobewusst bereitstellen und wertorientiert einsetzen;
  • Führungspositionen mit wert- und erfolgsbewussten Persönlichkeiten besetzen;
  • Investitionen nach Grundsätzen der Wertschöpfung und Wertschaffung tätigen;
  • Unternehmenswert nachhaltig steigern;
  • Wert und Wertschöpfung erhöhen durch Übernahmen, Verkauf oder Ausgliederung (Outsourcing) von Unternehmen, Unternehmensbereichen oder Aktivitäten;
  • Werte pflegen, Erfolg und Zukunft des Unternehmens sichern.

 

Vom Aufsichts- zum «Gestaltungs- und Kontrollorgan»

Integrierender, wenn nicht gar ausschlaggebender Bestandteil der CG, sind die Regeln und Grundsätze von Organisation, Verhalten, Kommunikation und Transparenz, mit denen ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Diese beziehen sich sowohl auf das Verhältnis des Unternehmens zu den Stakeholders (Aktionäre, Banken, Behörden, Investoren, Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, Öffentlichkeit, Politik, Versicherungen, etc.), wie auf die Systematik der Überwachung und Führung des Unternehmens selbst. Es ist Zeit, dass sich Aufsichtsgremien intensiv mit dieser Thematik auseinandersetzen.

 

Gestaltungs- und Kontrollorgan aber kann das Aufsichtsgremium erst werden, wenn es optimal besetzt ist, die Zusammenarbeit einwandfrei funktioniert, keine Interessenskonflikte bestehen und die Mitglieder absolut unabhängig vom Unternehmen und voneinander sind. Deshalb sind Ämterkumulierungen wie z.B. VRP / CEO möglichst zu vermeiden, dies wegen der Gefahr eingeschränkter Objektivität, der Verfolgung von Eigeninteressen, des einseitigen Informationsflusses und der folglich erschwerten Kontrolle. Ausserdem wird die Integrität und Reputation des Aufsichtsgremiums und der Gesellschaft durch solche Ämterkumulierungen negativ beeinflusst.

 

 

Aufgaben und rechtliche Pflichten von Aufsichtsgremien

Mitglied eines Aufsichtsgremiums zu sein bringt zwar Rechte, aber auch Pflichten für jedes einzelne Mitglied. So kann eine Verletzung der Pflichten zu Haftungsansprüchen Dritter dem Aufsichtsgremium gegenüber führen. Die Verantwortung für diese Aufgaben kann vom Aufsichtsgremium als Gesamtorgan weder an einzelne Mitglieder noch an Dritte delegiert werden. Werden die Vorbereitung, Ausführung oder Überwachung gewisser Beschlüsse oder Geschäfte einzelnen Mitgliedern oder Ausschüssen übertragen – was gemäss OR 716a gestattet und oft üblich ist – verbleibt die Verantwortung dennoch beim Aufsichtsgremium als Ganzes. Ausserdem ist in solchen Fällen der Erlass eines Organisationsreglements zwingend notwendig (OR 716b) welches darüber Auskunft gibt, welchem Organ welche Aufgaben und Verantwortungen obliegen. Deshalb ist es wichtig, sich die Aufgaben von Aufsichtsgremien vor Augen zu führen.

 

Die wichtigsten dieser «zwingenden Aufgaben» lassen sich wie folgt umschreiben:

 

Die Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums

Es sollte primär aus externen, völlig unabhängigen, sich von den fachlichen und charakterlichen Eigenschaften und vom Alter her ergänzenden Personen zusammengesetzt sein. Zusammenfassend gesagt: Das Aufsichtsgremium sollte «heterogen» zusammengesetzt sein. Ausserdem sollte jedes Mitglied die Anzahl seiner Mandate beschränken, so dass Interessenskonflikte vermieden werden.

 

Eine aktive Oberleitung

Das Aufsichtsgremium ist die strategische Leitung des Unternehmens (Strategic Governance). Ihm obliegt die Erarbeitung von Visionen, Strategien und Leitbildern, deren Durch- und Umsetzung sowie das Risiko-Management, die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der dazu nötigen Weisungen. Damit wird das Aufsichtsgremium zum eigentlichen Gestalter des Unternehmens, zum «Gestaltungs- und Kontrollgremium». Weitere Aufgaben des Aufsichtsgremiums sind die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung (GV) und die Protokollführung bei GV und Sitzungen des Aufsichtsgremiums.

 

Werden gewisse Aufgaben an Ausschüsse delegiert, so ist es wichtig festzuhalten, dass sich im Rahmen einer effektiven und effizienten CG in der Praxis hauptsächlich drei Ausschüsse bewährt haben.

 

1. Der Nominierungs-Ausschuss – «Nomination Committee»

Er setzt sich zusammen aus Mitgliedern des Aufsichtsgremiums und allenfalls der Geschäftsleitung, ist verantwortlich für die Konzeption der Grundsätze zur Selektion und Auswahl von Mitgliedern für das Aufsichtsgremium und die Geschäftsleitung und bereitet die Zu-, Ab- und Wiederwahl von Mitgliedern und Kandidaten vor.

 

2. Der Prüfungs-Ausschuss – «Audit Committee»

Er setzt sich zusammen aus unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsgremiums und ist zuständig für das «Total Controlling» (Internal und External Controlling), das «Total Controlling» (Internal und External Controlling), das «Total Quality Management» (Qualität, Umwelt, Gesundheit, Sicherheit), insbesondere das Kontrollsystem, das Risiko-Management, die Einhaltung der Normen (Compliance), den Jahresabschluss, die Verfassung des Geschäftsberichts sowie die Leistung, Entschädigung und Unabhängigkeit der Revisoren.

 

3. Der Vergütungs-Ausschuss – «Remuneration Committee»

Dieser Ausschuss ist ebenfalls zusammengesetzt aus unabhängigen und nicht exekutiven Mitgliedern des Aufsichtsgremiums. Ihm obliegt die Vergütungs- und Entschädigungspolitik insbesondere der obersten Führungsebene, und dass die Unternehmung marktgerechte, wettbewerbsfähige und leistungsorientierte Vergütungen anbietet welche mit dem Erfolg, dem Wert und der Bedeutung des Unternehmens im Einklang und somit nachvollziehbar sind.

 

Weitere Ausschüsse z.B. für Strategie, Technologie, Motivation, Kommunikation, Informatik, Turnaround, usw., sind abhängig von der Branche durchaus möglich und sinnvoll.

 

Die Organisation des Unternehmens – das «Structuring»

Sie sollte klar konzipiert, zweckmässig, effektiv und effizient gestaltet und konsequent durchgesetzt werden. Die Organisation von nachhaltig erfolgreichen Unternehmen ist flach und schlank, die Mitarbeiter kennen ihre Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten genau und die Unterschriftsberechtigung ist grundsätzlich kollektiv zu zweien.

 

Die Bestellung und Supervision des Managements – das «Monitoring»

Zu den Aufgaben des Aufsichtsgremiums gehört die Bestellung und andauernde Kontrolle des Unternehmensmanagements (Geschäftsleitung) im Rahmen des «Total Controlling» in Bezug auf die konsequente, wertbewusste, zukunfts- und erfolgsorientierte Umsetzung der festgelegten Unternehmensstrategie und die langfristige (nachhaltige) ökonomische, ökologische und soziale Verantwortung des Unternehmens, sowie die Ausführung der durch das Aufsichtsgremium gefällten Beschlüsse. Dazu gehört auch die Überwachung der festgelegten quantitativen und qualitativen (bzw. die ökonomischen, ökologischen und sozialen) Ziele – das «Management by Objectives» (MbO), das «Management by Values» (MbV) sowie die fachliche und motivationsfördernde Unterstützung des Managements.

 

Die Finanzkontrolle – das «Internal Controlling»

Ebenfalls in den Rahmen des «Total Controlling» gehört die Überwachung der Finanzen (Kapital, Ertrag, Kosten, Budgets) zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsgremiums. Dazu gehört auch die Erstellung und Überwachung der Balanced Scorecard (BSC) bzw. der Sustainable Balanced Scorecard (SBSC) und einer kurz-, mittel- und langfristigen Finanz- und Liquiditätsplanung. Um dieser Verantwortung gerecht zu werden und um rechtzeitig Massnahmen einleiten zu können, muss das Aufsichtsgremium laufend über die finanzielle Unternehmenslage, allfällig zu erwartende Engpässe, Krisensituationen und Rückstellungen informiert sein. Im Falle einer Überschuldung ist es ebenfalls die Aufgabe des Aufsichtsgremiums den zuständigen Richter zu benachrichtigen.

 

Die Revisionsstelle – das «External Controlling»

Die Revisions- oder Kontrollstelle, welche als Bestandteil des «Total Controlling» den für Aktiengesellschaften gesetzlich vorgeschriebenen Prüfbericht erstellt, muss in jeder Hinsicht vom Aufsichtsgremium unabhängig sein und sollte in kritischen Situationen zur Unterstützung beigezogen werden.

 

 

Eigenschaften von Mitgliedern von Aufsichtsgremien

Um ihre Aufgaben erfüllen zu können, müssen Mitglieder von Aufsichtsgremien über ausgiebige Kenntnisse und Kompetenzen verfügen. Ausser den erforderlichen rechtlichen (OR 716 ff), ökonomischen, ökologischen und sozialen Kenntnissen, Kenntnissen über das Unternehmen (Finanzielle Lage – insbesondere Liquidität und Kapitalstruktur – Aktionäre, Mitglieder des Aufsichtsgremiums und der Geschäftsleitung sowie deren Grundhaltung, Strategie, Visionen, Kultur, Philosophie, Leitbilder, Risiken, Organisation, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten, Partnerschaften, Zufriedenheit der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter) und dessen Aktivitäten (Angebot – Produkte und Dienstleistungen – Marktgegebenheiten und -kennziffern, Wettbewerb, Einzigartigkeiten), sollten auch ganz bestimmte persönliche Eigenschaften und Fähigkeiten vorhanden sein. Dazu gehören visionäre, strategische, ökonomische, ökologische, organisatorische, qualitative und relationale Kompetenzen sowie Ziel- und Sozialkompetenzen (Soft Skills), aber auch Sorgfaltspflicht, Führungsqualitäten, Mut, Glaubwürdigkeit und innere Unabhängigkeit. Sie sollten fähig sein, Lagen auf objektive und unkonventionelle Weise zu beurteilen, mit Paradoxen umzugehen und richtige Prioritäten zu setzen. Sie sollten zukunfts- und nachhaltigkeitsorientiert sein, dynamisch und unabhängig ihre Meinung offen vertreten können und sie sollten das Durchsetzungsvermögen besitzen um einheitliches Denken im Unternehmen als Leitbild zu etablieren. Ihre hohe Dialogbereitschaft sollte von kritischer Teamfähigkeit geprägt sein und sie sollten ein glaubwürdiges, überzeugendes Kommunikationsvermögen gegen innen und aussen aufweisen. Sie sollten in jeder Hinsicht integer sein und sich nach hohen ethischen Massstäben orientieren.

 

Da aber bei jeder Person die oben genannten Kompetenzen mehr oder weniger stark ausgeprägt sind, sollte jedes Aufsichtsgremium idealerweise so besetzt sein, dass sich die Mitglieder in Bezug auf ihr Wissen und ihre Qualitäten optimal ergänzen und so ein Ganzes bilden.

 

Dabei genügen Ausbildung und Erfahrung nicht mehr. Die sich gegenseitig ergänzende typologische und strukturelle Zusammensetzung der Mitglieder ist von entscheidender Bedeutung. Für die Analyse und Überprüfung bestehender Mitglieder sowie die Selektion und Auswahl geeigneter Kandidaten, sind Spezialisten beizuziehen die aufgrund von Assessments zur Bestimmung der Persönlichkeitsstruktur und den definierten fachlichen Anforderungen heterogene, leistungsfähige und funktionierende Führungsteams zusammen stellen.

 

Jedes Aufsichtsgremium sollte zudem nicht, wie dies oft gefordert wird, über einen «Querdenker» verfügen – der, falls er zu oft «querdenkt», irgendwann ins Abseits gestellt wird –, sondern alle Mitglieder sollten «Querdenker» sein. Denn «Querdenker» verfügen über die Fähigkeit, eine «Sache» auch mal von einer ganz anderen Seite her zu betrachten und folglich unkonventionelle Vorschläge zu unterbreiten.

 

Die untenstehenden Grafiken zeigen einerseits die erforderlichen äusseren und inneren Kompetenzen von Mitgliedern oder Kandidaten von Aufsichtgremien und andererseits ein Beispiel einer Persönlichkeitsanalyse – der «Board Evaluation» – eines fünfköpfigen Aufsichtsgremiums.

 

 

Die «Board-Evaluation» dient der Professionalisierung des Aufsichtsgremiums. Board Audits zeigen Stärken und Schwächen des obersten Führungsorgans und einzelner Mitglieder auf. Dabei wird erfasst, ob Zielsetzungen effektiv und effizient erreicht werden, ob die Fach- und Sozialkompetenzen höheren Anforderungen genügen, strategisches Denken resultatorientiert umgesetzt wird und wie die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung funktioniert und harmoniert. Ob CG effektiv und glaubwürdig umgesetzt wird, ob die Grundsätze auch intern verinnerlicht sind. Diese «interne CG» ist von zentraler Bedeutung. Die Richtlinien dürfen nicht nur formal bestehen, sie müssen gelebt und vom Aufsichtsgremium «vorgelebt» werden. Nur so wird ein Aufsichtsgremium zum Gestaltungsgremium eines Unternehmens.

 

Parallel dazu empfiehlt sich eine Beurteilung des operativen Managements. Ein Assessment aller Mitglieder der Geschäftsleitung mit Stärken- und Schwächenprofil soll auch hier Optimierungspotenzial freilegen. Die «Management-Evaluation» zeigt auf, in welchen Fach- und Persönlichkeitsbereichen zusätzliche Unterstützung durch das Aufsichtsgremium benötigt wird und welche Kontrollen zu intensivieren sind. Die Analyse beider Führungsgremien führt zu Optimierungsprozessen im Sinne der CG wodurch einerseits das Unternehmensergebnis verbessert und andererseits nachhaltiger Unternehmenserfolg gesichert wird. Auch «freundschaftlich» verdeckte Schwachstellen beider Gremien werden offensichtlich.

 

Ganz spezielle Eigenschaften und Fähigkeiten werden von einem Aufsichtsgremium im Falle eines Turnaround (Sanierung und Restrukturierung) verlangt. Einerseits muss das Unternehmen strategisch neu positioniert werden (Konzentration auf Kernkompetenzen, Outsourcing, Fusionen, Joint-Ventures, Verkauf von Unternehmen, Bereichen oder Aktiven), andererseits drängen sich Massnahmen zur Rekapitalisierung der Gesellschaft oder zur Kostenreduktion auf oder gar die aktive Unterstützung des operativen Managements in der Führung des Unternehmens oder der Finanzen. In solche Situationen muss das Aufsichtsgremium Qualitäten zeigen wie Entscheidungsfähigkeit, Handlungsschnelligkeit, Kommunikationsstärke und die Fähigkeit rechtzeitig zu erkennen, wann externe Hilfe beizuziehen ist.

 

Im Zusammenhang mit den Regeln der CG sollten Aspekte wie die «Sammlerei» von Aufsichtsmandaten und die Vergabe von Mandaten aufgrund von persönlichen Beziehungen endgültig ausgedient haben. Auch sollten bisherige Mitglieder von Aufsichtsgremien nicht einfach selbstverständlich zur Wiederwahl vorgeschlagen werden, sondern erst nach einer eingehenden Überprüfung ihrer Leistungen und Kompetenzen sowie ihres Nutzens für das Unternehmen. Dieses Vorgehen ist im Rahmen der erforderlichen Professionalisierung von Aufsichts- und Führungsgremien von unbedingter Notwendigkeit.

 

 

Corporate Governance als Mehrwert «Added Value»

Eine wertbewusste und zukunftsorientierte CG bringt für ein Unternehmen wesentliche Vorteile mit sich. Der durch diese Vorteile resultierende Mehrwert spielt sich hauptsächlich über die Beziehungen innerhalb des «Externen Dreiecks» (Unternehmen – Unternehmensführung / Kapitalmarkt – Börse / Stakeholder) ab und betrifft insbesondere folgendes:

  • Die Kreditwürdigkeit und damit die Höhe des Kredits und der Kreditzinsen wird über das Rating der Banken beeinflusst.
  • Kunden und Lieferanten haben mehr Vertrauen in die Aussichten auf das Bestehen langfristiger und erfolgreicher Beziehung.
  • Beim Verkauf eines Unternehmens oder Unternehmensbereichs wird im Rahmen der «Due Diligence» (Prüfung der für den Kauf relevanten Daten) auch die CG geprüft, wodurch der Verkaufspreis bzw. der Erlös positiv beeinflusst wird.
  • Bei Verantwortlichkeitsprozessen wird zukünftig vor einer allfälligen Schuldzuweisung die CG geprüft werden.
  • Das Aktienrecht wird in naher Zukunft bezüglich CG mit höchster Wahrscheinlichkeit verschärft.

 

Links zu Corporate Governance

  • www.corpgov.net - Links und Literaturangaben zum Thema Corporate Governance
  • www.economiesuisse.ch - Empfehlungen für Schweizer Unternehmen, wie die Corporate Governance auszugestalten ist. Dort ist auch der «Swiss Code of Best Practice» zu finden.
  • www.swx.com - Richtlinie der Schweizer Börse SWX betreffend Informationspflichten zur Corporate Governance.
  • www.nzz.ch - Bestellung des NZZ Fokus über Corporate Governance (Kompetenz, Kontrolle und Verantwortung in den Unternehmen).
  • www.corporate-governance-code.de - Zugang zum deutschen «Corporate-Governance-Kodex» der entsprechenden Regierungskommission.